中国经济网北京7月26日讯 近日，中国证监会上海监管局网站公布的行政处罚决定书(沪〔2022〕10号、11号)显示，钜洲资产管理(上海)有限公司(以下简称：钜洲资管)存在以下违规事实：钜洲资管未妥善保存部分基金的投资者适当性管理相关资料，钜洲智能制造2018私募股权投资基金、钜安长江优选国企债专项私募基金1号的部分投资者适当性管理资料存在缺失情况,共计涉及相关基金近10%的基金投资者，涉及风险调查问卷、投资者符合合格投资者条件的书面承诺、投资者签字确认的风险揭示书、金融资产证明等多项适当性管理资料。

适当性管理资料的保存是履行适当性义务的重要内容，妥善保存相关资料是私募基金管理人的法定义务。钜洲资管未能谨慎、勤勉、充分履行相关基金的适当性管理资料保管义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号，以下简称《私募办法》)第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

依据《私募办法》第三十八条的规定，上海监管局决定：对钜洲资管责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

对于钜洲资管上述行为，倪某达时任钜洲资管董事长、法定代表人，为直接负责的主管人员。

当事人在陈述申辩意见中提出，案涉基金的发行设立期间，当事人未实际主导项目的发行、设立和宣传推介，当前部分投资者资料的缺失系发行时缺失还是后期保管中遗失已不可考；当事人严格遵守监管要求，积极面对并处理历史问题，请求酌情减轻处罚。

经复核，上海监管局认为：第一、案涉两只基金成立后，当事人长期担任钜洲资管董事长、法定代表人，负责相关产品的日常管理，理应承担关注投资者适当性管理资料缺失的具体情况并进行完善的职责，当事人对其任期内公司投资者适当性管理资料的完整性负有责任；第二、关于当事人提出的减轻处罚的申辩意见，当事人不具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻、减轻处罚的情形，也未提供相关证据证明。综上，对当事人的陈述申辩意见上海监管局不予采纳。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，上海监管局决定：对倪某达给予警告，并处三万元罚款。

资料显示，钜洲资管成立于2013年5月17日，公司经营范围包括投资管理，股权投资管理。管理规模100亿元以上。

钜洲资管大股东为上海钜派投资集团有限公司(简称：钜派投资集团，股票代码：NYSE:JP)，持股比例85%。

根据记者查询，行政处罚决定书中时任钜洲资管董事长、法定代表人倪某达，全名倪建达。倪建达通过持有钜派投资集团67.67%股份而间接持有钜洲资管57.52%股份，是钜洲资管的实际控制人，倪建达自2015年4月一直担任钜派投资集团联席董事长兼首席执行官。不过，钜洲资管于2021年11月8日变更法定代表人，目前法定代表人为林欣欣。倪建达现任钜洲资管执行董事。

相关法规：

《私募办法》第二十六条：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

《私募办法》第三十八条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处3万元以下罚款；有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书

沪〔2022〕10号

当事人：钜洲资产管理(上海)有限公司(以下简称钜洲资管或公司)，统一社会信用代码：91310000069305283Q，住所：上海市浦东新区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号，以下简称《私募办法》)的有关规定，我局对钜洲资管违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，钜洲资管存在以下违规事实：

钜洲资管未妥善保存部分基金的投资者适当性管理相关资料，钜洲智能制造2018私募股权投资基金、钜安长江优选国企债专项私募基金1号的部分投资者适当性管理资料存在缺失情况, 共计涉及相关基金近10%的基金投资者,涉及风险调查问卷、投资者符合合格投资者条件的书面承诺、投资者签字确认的风险揭示书、金融资产证明等多项适当性管理资料。

上述违规事实，有公司提供的投资者适当性管理资料，相关人员的询问笔录及任职资料，相关公司提供的情况说明、制度、合同、基金相关资料及工商资料等证据证明，足以认定。

适当性管理资料的保存是履行适当性义务的重要内容，妥善保存相关资料是私募基金管理人的法定义务。钜洲资管未能谨慎、勤勉、充分履行相关基金的适当性管理资料保管义务,违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，我局决定：对钜洲资管责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行(601998)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案(传真：021-50121039)。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年7月18日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书

沪〔2022〕11号

当事人：倪某达，男，196X年10月出生，住址：上海市闵行区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号，以下简称《私募办法》)的有关规定，我局对钜洲资产管理(上海)有限公司(以下简称钜洲资管或公司)违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，钜洲资管存在以下违规事实：

钜洲资管未妥善保存部分基金的投资者适当性管理相关资料，钜洲智能制造2018私募股权投资基金、钜安长江优选国企债专项私募基金1号的部分投资者适当性管理资料存在缺失情况, 共计涉及相关基金近10%的基金投资者,涉及风险调查问卷、投资者符合合格投资者条件的书面承诺、投资者签字确认的风险揭示书、金融资产证明等多项适当性管理资料。

上述违规事实，有公司提供的投资者适当性管理资料，相关人员的询问笔录及任职资料，相关公司提供的情况说明、制度、合同、基金相关资料及工商资料等证据证明，足以认定。

适当性管理资料的保存是履行适当性义务的重要内容，妥善保存相关资料是私募基金管理人的法定义务。钜洲资管未能谨慎、勤勉、充分履行相关基金的适当性管理资料保管义务,违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。对于钜洲资管上述行为，倪某达时任钜洲资管董事长、法定代表人，为直接负责的主管人员。

当事人在陈述申辩意见中提出，案涉基金的发行设立期间，当事人未实际主导项目的发行、设立和宣传推介，当前部分投资者资料的缺失系发行时缺失还是后期保管中遗失已不可考；当事人严格遵守监管要求，积极面对并处理历史问题，请求酌情减轻处罚。

经复核，我局认为：第一、案涉两只基金成立后，当事人长期担任钜洲资管董事长、法定代表人，负责相关产品的日常管理，理应承担关注投资者适当性管理资料缺失的具体情况并进行完善的职责，当事人对其任期内公司投资者适当性管理资料的完整性负有责任；第二、关于当事人提出的减轻处罚的申辩意见，当事人不具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻、减轻处罚的情形，也未提供相关证据证明。综上，对当事人的陈述申辩意见我局不予采纳。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，我局决定：对倪某达给予警告，并处三万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案(传真：021-50121039)。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年7月18日